⼀、单选（⒈’×20）
1、关于股东的表述，下列那⼀项是正确的？（2009年试卷三第25题）A．股东应当具有完全民事⾏为能⼒B．股东资格可以作为遗产继承C．⾮法⼈组织不能成为公司的股东D．外国⾃然⼈不能成为我国公司的股东
2.、公司在经营活动中可以以⾃⼰的财产为他⼈提供担保。关于担保的表述中，下列哪⼀选项是正确的？（2008年试卷三第30题）
A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B．公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C．公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D．公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保
3、下列关于公司分类的哪⼀表述是错误的？（2006年试卷三第34）A.⼀⼈公司是典型的⼈合公司B.上市公司是典型的资合公司
C.⾮上市股份公司是资合为主兼具⼈合性质的公司D.有限责任公司是以⼈合为主兼具资合性质的公司
4、某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪⼀⾏为不违反我国法律的规定? (2005年试卷三第24题)
A、股东会选派股东甲、股东⼄和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收⼀名律师参加清算组的建议
B．清算组成⽴次⽇，将公司解散⼀事通知了全体债权⼈并发出公告，⼀周内全体债权⼈均申报了债权，随后清算组在报纸上⼜发布了⼀次最后公告
C．在清理公司财产中，清算组发现设备贬值，变现收⼊只能够清偿75%的债务，遂与债权⼈达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进⾏
D．在编制清算⽅案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职⼯住房优惠出售给职⼯，并允许以部分应付购房款抵销公司所⽋职⼯⼯资和劳动保险费⽤
5.、甲公司出资20万元、⼄公司出资10万元共同设⽴丙有限责任公司。丁公司系甲公司的⼦公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利⽤其股东地位通过公司决议让丙公司以⾼于市场同等⽔平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品成本过⾼⽽严重滞销，造成公司亏损。下列哪⼀选项是正确的？（2008年试卷三第31题）A．丁公司应当对丙公司承担赔偿责任B．甲公司应当对⼄公司承担赔偿责任C．甲公司应当对丙公司承担赔偿责任D．丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任
6、甲⼄丙三⼈共同设⽴云台有限责任公司，出资⽐例分别为70%、25%、5%。⾃2005年开始，公司的⽣产经营状况严重恶化，股东之间互相不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪⼀选项是正确的？（2008年试卷三第32题）
A．只有控股股东甲可以向法院请求解散公司B．只有甲、⼄可以向法院请求解散公司
C．甲、⼄、丙中任何⼀⼈都可向法院请求解散公司D．不应解散公司，⽽应通过收购股权等⽅式解决问题
7、徽南公司由甲⼄丙3个股东组成，其中丙以⼀项专利出资。丙以专利出资后，⾃⼰仍继续使⽤该专利技术。下列哪⼀选项是正确的？（2007年试卷三第26题）
A．⼄认为既然丙可以继续使⽤，则⾃⼰和甲也可以使⽤
B．甲认为丙如果继续使⽤该专利则需要向徽南公司⽀付费⽤C．丙认为⾃⼰可在原使⽤范围内继续使⽤该专利D．丙认为甲和⼄使⽤该项专利应取得⾃⼰的书⾯同意
8、甲⼄丙是某有限公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。⼄欲对外转让其所拥有的股份，丙表⽰同意，甲表⽰反对，但⼜不愿意购买该股份。⼄便与丁签订了⼀份股权转让协议，约定丁⼀次性将股权转让款⽀付给⼄。此时甲表⽰愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各⽅发⽣了争议。下列哪⼀选项是错误的？（2007年试卷三第30题）A．甲最初表⽰不愿意购买即应视为同意转让
B.甲后来表⽰愿意购买，则⼄只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权C．⼄与丁之间的股份转让协议有效
D．如果甲丙都⾏使优先购买权，就购买⽐例⽽⾔，如双⽅协商不成，则双⽅应按照2:1的⽐例⾏使优先购买权9、张某打算⾃⼰投资⼀企业从事商贸业务，下列哪⼀选项是错误的？（2007年试卷三第31题）A．.张某可以设⽴⼀个⼀⼈有限公司从事商贸业务B．张某可以设⽴⼀个个⼈独资企业从事商贸业务
C．如果张某设⽴个⼈独资企业，则该企业不能再⼊普通合伙企业D．如果张某设⽴⼀个⼀⼈有限公司，则该公司可以再⼊伙普通合伙企业
10、王某依公司法设⽴了以其⼀⼈为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪些⾏为违反了公司法的规定？（2006年卷三24题）
A．决定由其本⼈担任公司执⾏董事兼公司经理
B．决定公司不设⽴监事会，仅由某亲戚张某担任公司监事C.决定⽤公司资本的⼀部分投资另⼀公司，但未作书⾯记载D．未召开任何会议，⾃作主张制定公司经营计划
11、杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设⽴董事会和监事会。杨某发现公司执⾏董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书⾯向公司监事姜某反映，姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和⾃⼰的合法利益？（2006年试卷三第25题）A．提请召开临时股东会，解除何某的执⾏董事职务B．请求公司以合理的价格收回⾃⼰的股份
C．.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失D．以⾃⼰的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
12、汪某与李某拟设⽴⼀注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%。在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的？（2006年试卷三第32题）A．公司不设董事会，公司的法⼈代表由公司经理担任B．公司不设监事会，公司的执⾏监事由股东汪某担任
C.公司利润在弥补上⼀年度亏损并提取公积⾦后，由股东平均分配D．公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司
13、刘、关、张约定各出资40万元设⽴甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设⽴时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权⼈返现甲公司注册资本不实。甲公司⽋缴的20万元出资应如何补交？（2005年试卷三第23题）
A．应由刘补交20万元，张、关承担连带责任B．应由张补交20万元，刘、关承担连带责任C．应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任D．应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任
14、甲股份公司成⽴后，董事会对公司设⽴期间发⽣的各种费⽤如何承担发⽣了分歧。下列哪⼀项费⽤应当由发起⼈承担？（2008年试卷三第29题）
A．发起⼈蒋某因公司设⽴事务⽽发⽣的宴请费⽤B．发起⼈李某就⾃⼰出资部分所产⽣的验资费⽤
C．发起⼈钟某为论证公司要开发的项⽬⽽产⽣的调研费⽤
D．发起⼈缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租⽤的房屋烧毁，筹备组为此向房主⽀付的5万元赔偿⾦
15、某国有企业拟改制为公司。除5个法⼈股东作为发起⼈外，拟将企业的190名员⼯都作为改制后公司的股东，上述法⼈股东和⾃然⼈股东作为公司设⽴后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改⾰应当选择下列哪种⽅式？（2007年试卷三第25题）A．可将企业改制为有限责任公司，由上述法⼈股东和⾃然⼈股东出资并拥有股份B．可将企业改制为股份有限公司，由上述法⼈股东和⾃然⼈股东以发起⽅式设⽴
C．企业员⼯不能持有公司股份，该企业如果进⾏公司制改⾰，应当向社会公开募集股份的⽅式进⾏D．经批准可以突破有限责任公司对股东⼈数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司
16、甲上市公司在成⽴6个⽉时召开股东⼤会，该次股东⼤会通过的下列决议中哪项符合法律规定？（2006年试卷三第26题）
A．公司董事、监事、⾼级管理⼈员持有的本公司股份可以随时转让B．公司发起⼈持有的本公司股份即⽇起可以对外转让C.公司收回本公司已发⾏股份的4%⽤于未来1年内奖励本公司职⼯D．决定与⼄公司联合开发房地产，并要求⼄公司以其持有的甲公司股份作为履⾏合同的质押担保
17、甲、⼄、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪⼀判断是正确的？（2009年试卷三第26题）A．甲必须就此事书⾯通知⼄、丙并征求其意见B．在任何情况下，⼄、丙均享有优先购买权
C．在符合对外转让条件的情况下，受让⼈应当将股权转让款⽀付给公司D．未经⼯商变更登记，受让⼈不能取得公司股东资格
18、某市国有资产管理部门决定将甲、⼄两个国有独资公司撤销，合并成⽴甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使⽤原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪⼀类型的登记？（2005年试卷三第26题）A．兼并登记 B. 设⽴登记C．变更登记C。注销登记
19..甲公司注册资⾦为120万元，主管建材，⼄⼚为⽣产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元⼊伙⼄⼚。对此项投资的效⼒，下列表述哪⼀项是正确的？（2004年试卷三第31题）A．须经甲公司股东会全体通过⽅为有效B．须经甲公司董事会全体通过⽅为有效C．须经⼄⼚全体合伙⼈同意⽅为有效D．⽆效
20..甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订⾮经营性合同。⼀⽇，董事长任某
见王某开⼀辆新款宝马车，遂决定以⾃⼰乘坐的公司旧奔驰与王调换，并办理了车辆过户⼿续。对任某的换车⾏为，下列哪⼀种说法是正确的？（2005年试卷三第25题）A.违反公司章程处置公司资产，其⾏为⽆效B．违反公司章程从事⾮经营性交易，其⾏为⽆效C．并未违反公司章程，其⾏为有效
D．⽆论是否违反公司章程，只要王某⽆恶意，该⾏为就有效⼆、多选（1.5*12）
1、甲公司⽋⼄公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9⽉，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。⼄公司原⽋丁公司租⾦80万元。下列哪些表述是正确的？（2009年试卷三第72题）
A．甲公司与丁公司合并后，两个公司的法⼈主体资格同时归于消灭B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向⼄公司主张债务抵销C．甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履⾏债务的担保D．甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议2、甲为某有限公司股东，持有该公司15％的表决权股。甲与公司的
另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题？（2009年试卷三第73题）A．请求法院解散公司
B．请求公司以合理的价格收购其股权C．将股权转让给另外两个股东退出公司D．经另外两个股东同意撤回出资以退出公司
3、关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的？（2009年试卷三第71题）A．有限责任公司体现更多的⼈合性，股份有限公司体现更多的资合性
B．有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思⾃治
C．有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成⽴后分期缴纳，但发起设⽴的股份有限公司除外D．有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任
4、华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及⼄、丙、丁、戊等五位董事出席，董事会中其余四名成员未出席。董事会表决之前，
丁因意见与众⼈不合，中途退席，但送实惠经与董事⼀致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的？（2008年试卷三第77题）
A．该决议有效，因其已有出席会议董事的过半数通过
B．该决议⽆效，因丁退席使董事的同意票不⾜全体董事表决票的⼆分之⼀C．该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见D．该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见
5、甲公司于2008年7⽉依法成⽴，现有数名推荐的董事⼈选，依照《公司法》规定下列哪些⼈员不能担任公司董事？（2008年试卷三第76题）
A.王某，因担任企业负责⼈犯重⼤责任事故罪于2001年6⽉被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放
B.张某，与他⼈共同投资设⽴⼀家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，与2006年被宣告破产C.徐某，2003年向他⼈借款100万元，为期2年，但因资⾦被股市套住⾄今未清偿
D．赵某，曾任某⾳像公司董事长，该公司因未经著作权⼈许可⼤量复制⾳像制品于2006年5⽉被⼯商部门吊销营业执照，赵某负有个⼈责任
6、⼀枝花有限公司因营业期限届满释放，并依法成⽴了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些⾏为时合法的？（2007年试卷三第76题）
A为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租⾦
B.为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的⼄公司债务C．通知公司的合作伙伴丙公司接触双⽅之间的供货合同并对其作出相应的赔偿
D．代表公司参加了⼀项仲裁活动并与对⽅当事⼈达成和解协议7.、庐阳公司系某集团公司的全资⼦公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分⽴为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发⽣在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？（2007年试卷三第79题）A．庐阳公司的分⽴应当由庐阳公司的董事会作出决议B．庐阳公司的分⽴应当由集团公司作出决议C.庐阳公司的分⽴只需进⾏财产分割，⽆需进⾏清算
D．因庐阳公司的债权债务均发⽣于集团公司内部，故其分⽴⽆需通知债权⼈
8、⾦某是甲公司的⼩股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5⼈的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。⾦某讲述的下列事项中，⾦某可以就哪些事项以股东⾝份对公司提起诉讼？（2006年试卷三第69题）A．股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账簿B．董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事C．董事会不顾⾦某反对制订了甲公司与另⼀公司合并的⽅案D.股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若⽆法证明公司经营违法的，其调查费⽤⾃⾏承担
9、周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？（2008年试卷三第74题）
A．在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某B.在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东C．在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东
D．在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效⼒
10、刘某是甲有限公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利⽤职务之便，指⽰公司会计将资⾦借贷给⼀家主要由刘某的⼉⼦投资设⽴的⼄公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉⼄公司还款，但公司不可能起诉，王某便⾃⾏直接向法院对⼄公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的？（2008年试卷三第75题）A．王某持有公司股权不⾜1%,不具有提起股东代表诉讼的资格B．王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求
C. 王某应以甲公司的名义起诉，但⽆需甲公司盖章或刘某签字D．王某应以⾃⼰的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司11湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外其余股东都已⾜额出资。某次股东会上，7个股东⼀致表决同意因甲未实际缴付出资3⽽不嫩肤参与党风年公司利润分配。3个⽉后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨⼤损失，公司的全部资产不⾜以赔偿。甲向其他7个⼈股东声明：⾃⼰未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与⼰⽆关。下列哪些选项是正确的？（2007年试卷三第78题）A．甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的
C.就公司财产不⾜清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任D．甲的声明对内具有效⼒，但不能对抗善意第三⼈
12、⼄⼆公司拟募集设⽴⼀股份有限公司。他们在获准向社会募集后实施的下列哪些⾏为时违法的？（2006年试卷三第71题）
A.其认股书上记载：⼈古⼈⼀旦认购股份就不得撤回
B．与某银⾏签订承销股份和代收股款协议，由该银⾏代售股份和代收股款
C．在招股说明书上告知：公司章程由认股⼈在创⽴⼤会上共同制订D．在招股说明书上告知：股款募⾜后将在60⽇内召开创⽴⼤会三、不定项选择（2’×6）
1甲公司出资70%，⼄公司出资30%共同设⽴有限责任公司丙（注册资本2000万元），双⽅的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三⼈，第⼀任董事长由⼄公司推荐、财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效⼒。请回答（1）--（3）题。（2006年试卷三第94—96题）
（1）若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认，则丙公司董事会的下列何种⾏为符合法律规定？A．选举⼄公司董事长帅某为丙公司董事长B．任命公司监事、甲公司⼤地表马某为财务总监C.任命帅某为公司总经理
D.决定斥资500万元参股某⼴告公司
（2）丙公司成⽴后签订了收购⼄公司资产的合同并已⽀付部分价款。甲公司为获得丙公司的经营控制权，于某⽇提请召开临时股东会，该次临时董事会作出的下列何种决议违反《公司法》的规定？A．收购⼄公司资产的未付价款暂定⽀付
B．同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务，该⼈丙公司董事C．任命秦某担任丙公司总经理职务D解除帅某的公司总经理职务
（3）、为控制丙公司，秦某以甲公司的名义和丙公司董事的名义提请召开临时股东会，并于合法时间内通知了⼄公司，⼄公司和帅某未到会。秦某与代表甲公司的另⼀董事决定由秦某主持会议，并作出了更换公司董事和董事长的临时股东会决议。下列关于该股东会决议效⼒的河中说法是正确的？A．该股东会提议程序违法，故决议⽆效B．该股东会召集和主持吹灯徐违法，故决议⽆效C．该股东会⽆⼄公司参加，故决议⽆效
D．该股东会程序合法，且⼄公司是⾃动弃权，故决议有效2.张某有200万元资⾦，打算在烟台投资设⽴⼀家注册资本为300万
元左右的餐饮企业。关于如何设⽴与管理企业，请回答（1）--（3）题。（2009年试卷三第94—96题）（1）张某可以选择的企业类型有：A.与他⼈共同出资设⽴⼀家合伙企业B．单独出资设⽴⼀家个⼈独资企业
C．与韩国商⼈共同出资设⽴⼀家中外合作经营企业D．与他⼈共同出资设⽴⼀家股份有限责任公司
（2）如张某拟设⽴⼀家⼀⼈有限责任公司，下列表述正确的是：A．注册资本不能低于50万元B.可以再参股其他有限公司C．只能由张某本⼈担任法定代表⼈D．可以再投资设⽴⼀家⼀⼈有限责任公司
（3）如张某拟设⽴⼀家个⼈独资企业，下列表述正确的是：A．该企业的名称中不能含有“公司”字样
B．如张某死亡，其继承⼈可以继承投资⼈的⾝份C.如该企业解散，必须由法院指定的清算⼈进⾏清算D．该企业应当依法缴纳企业所得税
⼀、单选
1．B 2..D 3.A 4.A 5.C 6.B 7.B 8.B 9.C 10.C 11.D12.D 13.A 14.D 15.B 16.C 17.A 18.B 19.⽆解20..⽆解⼆、多选1.BC2.AC3.AD4.ACD5.CD6.CD7.BC8.AD9.CD
10.BD 11.ABC 12ABCD三、不定项1. (1)AC (2).B (3.)B2.(1)AB (2)B (3)AB.
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